Terms and Conditions of Sale

บริษัท ซินเนอร์ยี่ ฟเลเวอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด

ข้อกำหนดและเงื่อนไขในการขาย

ต่อไปนี้เป็นเงื่อนไขมาตรฐาน ที่บริษัท ซินเนอร์ยี่ ฟเลเวอร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 888/22-23 หมู่ 9 ซอยรุ่งเจริญ ถนนเลียบคลองชลประทานสุวรรณภูมิ ตำบลบางปลา อำเภอบางพลี สมุทรปราการ 10540 ประเทศไทย (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “ผู้ขาย”) ได้ทำการขายให้แก่ลูกค้าของบริษัท

1. ทั่วไป

(ก) ข้อกำหนดและเงื่อนไขเหล่านี้ ให้ใช้บังคับกับการขายทั้งหมด และโดยที่ข้อที่แตกต่าง หรือข้อที่แตกต่างโดยปริยาย (ซึ่งรวมถึง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อกำหนดและเงื่อนไขใดๆของสัญญาหรือแบบฟอร์มการสั่งซื้อของผู้ซื้อ) ไม่ว่าก่อนหรือหลังการทำสัญญา จะไม่มีผลบังคับ เว้นแต่ผู้ขายจะได้ตกลงด้วยอย่างชัดแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร

(ข) สัญญาระหว่างผู้ขายกับผู้ซื้อจะยังไม่เกิดขึ้น จนกว่าผู้ขายจะได้ยอมรับคำสั่งซื้อของผู้ซื้อ

(ค) ให้ถือว่าการออกคำสั่งเรื่องการส่งมอบ การยอมรับหรือการชำระเงินเพื่อวัสดุใดๆ หรือการกระทำ หรือการปฏิบัติอื่นใดๆของผู้ซื้อหลังจากได้รับเอกสารฉบับนี้ ซึ่งสอดคล้องกับคำยืนยันในธุรกรรมที่เกี่ยวข้องของผู้ซื้อ เป็นการยอมรับข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในเอกสารฉบับนี้โดยไม่มีเงื่อนไขโดยผู้ซื้อ ในกรณีที่คำสั่งซื้อของผู้ซื้อมีเงื่อนไขพิเศษ เป็นที่เข้าใจกันว่าเงื่อนไขดังกล่าวจะผูกพันเท่าที่เงื่อนไขนั้นๆไม่แตกต่างไปจากข้อกำหนดและเงื่อนไขของเอกสารฉบับนี้

2. การโอนกรรมสิทธิ์

(ก) กรรมสิทธิ์ในสินค้า ให้ยังคงเป็นของผู้ขายอยู่ จนกว่าผู้ขายจะได้รับชำระเงินเต็มจำนวนเพื่อสินค้านั้น

(ข) ถ้าผู้ซื้อประสงค์ที่จะขายหรือจำหน่ายสินค้าโดยประการอื่นก่อนที่จะได้ชำระเงินเต็มจำนวนให้แก่ผู้ขาย ในกรณีเช่นนั้น ให้ถือว่าผู้ซื้อกระทำการในนามตนเอง และมิใช่ในฐานะตัวแทนของผู้ขาย และจะยึดถือเงินทั้งหมดที่ตนได้รับมาจากการขายหรือการจำหน่ายดังกล่าวไว้แทนผู้ขาย และเมื่อได้รับการร้องขอ จะส่งมอบชื่อและที่อยู่ของบุคคลที่ได้จำหน่ายสินค้านั้นให้แก่ผู้ขาย พร้อมทั้งรายละเอียดที่จำเป็นทั้งหมดอันจะทำให้ผู้ขายสามารถได้รับชำระเงินใดๆที่ค้างอยู่จากบุคคลดังกล่าวนั้น

(ค) ตราบใดที่กรรมสิทธิ์ในสินค้ายังคงเป็นของผู้ขาย ผู้ซื้อจะยึดถือสินค้านั้นในฐานะตัวแทนรักษาทรัพย์ของผู้ขาย และจะเก็บรักษาสินค้านั้นไว้เพื่อแสดงให้ชัดเจนว่าสินค้านั้นเป็นทรัพย์สินของผู้ขาย และให้ผู้ขายมีสิทธิ โดยไม่เป็นที่เสียหายแก่หน้าที่ของผู้ซื้อในการที่จะซื้อสินค้านั้น ที่จะเอาคืนหรือเข้าครอบครองสินค้านั้นอีกครั้ง (และเพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว ให้มีสิทธิเข้าไปในสถานที่ใดๆที่ผู้ซื้อครอบครองอยู่)

(ง) ในข้อนี้ ไม่มีข้อความใดให้สิทธิใดๆแก่ผู้ซื้อที่จะคืนสินค้า ผู้ขายอาจกระทำการใดๆเพื่อให้ได้มาซึ่งราคาของสินค้าก็ได้ ถึงแม้ว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้านั้นจะยังไม่ตกเป็นของผู้ซื้อก็ตาม

3. ความเสี่ยงในการสูญเสียหรือความเสียหาย

(ก) ถึงแม้ว่ากรรมสิทธิ์ในสินค้าจะยังไม่ตกเป็นของผู้ซื้อก็ตาม ให้ผู้ซื้อรับความเสี่ยงและรับเอาความเสียหายต่อสินค้านับแต่เวลาที่ได้ส่งมอบสินค้าให้แก่ผู้ขนส่งเพื่อส่งไปให้แก่ผู้ซื้อ หรือก่อนการส่งมอบสินค้าให้แก่สถานที่ที่ระบุให้ส่งมอบ ซึ่งแต่ละกรณีนั้นให้ถือว่าเป็นการส่งมอบให้แก่ผู้ซื้อ

(ข) นับแต่เวลาที่ความเสี่ยงในการสูญเสียหรือความเสียหายต่อสินค้าเริ่มตกไปอยู่กับผู้ซื้อ จนถึงเวลาที่ผู้ขายได้รับชำระค่าสินค้านั้นเต็มจำนวน ผู้ซื้อจะทำการดังต่อไปนี้

(i) ชดใช้ค่าเสียหายแก่และทำให้ผู้ขายได้รับชดใช้ค่าเสียหาย เพื่อการสูญเสียของและความเสียหายต่อสินค้า และเพื่อการสูญเสียมูลค่าในการขายต่อของสินค้าที่ต่ำไปกว่าราคาสินค้าที่จะต้องจ่ายเพื่อสินค้าโดยผู้ซื้อ

(ii) เอาประกันและรักษาไว้ซึ่งประกันสินค้าเป็นจำนวนอย่างน้อยเท่ากับราคาสินค้าที่จะต้องจ่ายเพื่อสินค้าโดยผู้ซื้อ และ

(iii) ยึดถือเงินทั้งหมดที่ได้รับจากการประกันภัยไว้แทนผู้ขายโดยสิ้นเชิง

4. การส่งมอบ

(ก) เวลาใดๆที่ระบุเป็นเพียงการประมาณเท่านั้น และผู้ขายไม่ต้องรับผิดในการที่ไม่สามารถส่งมอบภายในเวลาที่ระบุ

(ข) ถ้าผู้ซื้อไม่ได้รับสินค้าภายในหกวันนับแต่วันที่ลงในใบเรียกเก็บเงิน ต้องแจ้งให้ผู้ขนส่งและผู้ขายทราบทันที

(ค) ให้ผู้ขายมีสิทธิที่จะส่งมอบบางส่วน หรือส่งมอบเป็นงวดๆ และให้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในเอกสารฉบับนี้ใช้บังคับกับการส่งมอบบางส่วนแต่ละครั้ง

(ง) ความแตกต่างด้านปริมาณของสินค้า (ที่ไม่เกินร้อยละ 10 ตามมูลค่า) จากที่ระบุไว้ในสัญญา ไม่ทำให้ผู้ซื้อมีสิทธิ์ใดๆที่จะปฏิเสธไม่รับสินค้า หรือเรียกร้องค่าเสียหาย และให้ผู้ซื้อมีหน้าที่ยอมรับเอาและชำระราคาตามอัตราที่กำหนดในสัญญาเพื่อสินค้าตามปริมาณที่ส่งมอบ

5. การแก้ไขเยียวยาเพื่อความชำรุดบกพร่องใดๆ ฯลฯ

ยกเว้นกรณีต่างๆ ที่ข้อห้ามโดยเด็ดขาดไม่ให้มีข้อยกเว้นหรือข้อจำกัดความรับผิดที่กำหนดไว้ในมาตรา 2.1 และ 6.2 ของพระราชบัญญัติว่าด้วยข้อสัญญาอันไม่เป็นธรรม ค.ศ. 1977 ใช้บังคับ ผู้ขายไม่มีความรับผิดแต่อย่างใดทั้งสิ้น ที่เกิดขึ้น (รวมถึงโดยไม่ให้เป็นผลเสียแก่ความเป็นหลักทั่วไปของความรับผิดดังกล่าวมาก่อน ไม่ว่าตามกฎหมายคอมมอนลอว์หรือตามกฎหมายบัญญัติ ที่เกิดขึ้นจากความประมาทเลินเล่อของผู้ขาย หรือของบุคคลอื่นใดๆที่ผู้ขายต้องรับผิดด้วย) ในเรื่อง หรือที่เกี่ยวข้องกับเรื่องต่อไปนี้

(ก) ความชำรุดบกพร่องใดๆในวัสดุ ที่ผู้ซื้อควรจะได้พบเมื่อทำการตรวจสอบ หรือทดสอบก่อนการยอมรับสินค้า

(ข) ถ้าเพราะความชำรุดบกพร่องของสินค้านั้น ทำให้เป็นการผิดเงื่อนไขหรือคำรับรองโดยปริยายใดๆ ที่ใช้บังคับกับกรณีนั้น ให้ผู้ขายมีสิทธิเลือกที่จะทำการซ่อมแซม หรือเปลี่ยนสินค้า หรือให้เครดิตแก่ผู้ซื้อ โดยมีเงื่อนไขว่า

(i) ผู้ขายได้รับการบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรภายในเจ็ดวันนับแต่การส่งมอบ

(ii) สินค้านั้นถูกส่งคืนให้แก่ผู้ขายด้วยค่าใช้จ่ายของผู้ซื้อ

(iii) จากการตรวจสอบสินค้าตรวจสอบสินค้านั้นโดยผู้ขาย ได้ทำให้เห็นอันเป็นที่พอใจของผู้ขาย (ว่ามีความชำรุดบกพร่องหรือการไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของสินค้าอยู่ในเวลาที่ส่งมอบ หรือ) ว่าการผิดเงื่อนไขหรือคำรับรองโดยปริยายนั้น ได้เกิดขึ้นตามที่กล่าวแล้ว และโดยเฉพาะอย่างยิ่งสินค้านั้นไม่ได้รับผลกระทบจากการใช้ที่ไม่ถูกต้อง ความประมาทเลินเล่อ อุบัติเหตุ การเก็บรักษาที่ไม่เหมาะสม การติดตั้ง หรือการจัดการด้วยการซ่อมแซมหรือการดัดแปลงที่มิได้ทำโดยผู้ขาย และ

(iv) ผู้ซื้อจะชำระให้แก่ผู้ขาย ซึ่งค่าใช้จ่าย (ตามที่ระบุโดยผู้ขาย) เพื่อการตรวจสอบสินค้าใดๆ ที่ให้ผลลัพธ์ที่ผู้ขายไม่ยอมรับความรับผิด

(ค) ความรับผิดของผู้ขายในการเรียกร้องใดๆ ไม่ว่าตามสัญญา ละเมิด (รวมถึงความประมาทเลินเล่อ) หรือโดยประการอื่น เพื่อการสูญเสียหรือความเสียหายที่เกิดขึ้นจาก หรือเกี่ยวเนื่องกับ หรือเป็นผลจากการผลิต การขาย การส่งมอบ การขายต่อ การทดแทน หรือการใช้สินค้าใดๆ ไม่ว่ากรณีใด ไม่ให้เกินราคาที่ผู้ซื้อได้ชำระให้แก่ผู้ขายเพื่อสินค้า ซึ่งก่อให้เกิดการเรียกร้อง บวกค่าใช้จ่ายเพื่อศุลกากร ภาษี ค่าขนส่ง และการประกันภัย ในกรณีใดๆ ผู้ขายไม่ต้องรับผิดเพื่อการสูญเสียกำไร หรือความเสียหายต่อเนื่องพิเศษที่ผู้ซื้อได้รับ ซึ่งรวมทั้งค่าดอกเบี้ย ในข้อนี้ ไม่มีข้อความใดมีความหมายในทางก่อความรับผิดหรือหน้าที่ใดๆแก่ผู้ขาย หรือกระทบหรือลดทอนคำปฏิเสธความรับผิด หรือความรับผิดที่มีอยู่ในส่วนอื่นๆ ในเอกสารฉบับนี้

(ง) เว้นแต่จะได้ระบุไว้โดยชัดแจ้งดังกล่าวข้างต้น คำรับรอง เงื่อนไข และคำแถลงความจริงอื่นๆทั้งหมด ไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย ไม่ว่าตามกฎหมายบัญญัติหรือโดยประการอื่น ในเรื่องคุณภาพหรือความเหมาะสมแก่การใช้เฉพาะอย่างของสินค้า ให้ถูกยกเว้นโดยความในข้อนี้ และผู้ขายไม่ต้องรับผิดตามสัญญา ทางละเมิด หรือโดยประการอื่น เพื่อการสูญเสีย ความเสียหาย ค่าใช้จ่าย หรือการบาดเจ็บใดๆ ไม่ว่าประเภทใดๆ ที่ต่อเนื่อง หรือโดยประการอื่น อันเกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับสินค้าที่ขาย หรือความชำรุดบกพร่องของสินค้า หรือจากสาเหตุอื่นใดๆ ไม่ว่าเรื่องใดๆดังกล่าวนั้นจะเป็นการผิดโดยพื้นฐาน หรือเป็นข้อกำหนดพื้นฐานของสัญญาหรือไม่

(จ) ความรับผิดของผู้ขายตามความในข้อนี้ ให้จำกัดอยู่ภายในระยะเวลาหนึ่งปี นับแต่วันที่ผู้ซื้อได้รับสินค้า

(ฉ) ผู้ขายจะไม่ปฏิเสธไม่รับสินค้าใดๆ หรือยกเลิก หรือแสดงเจตนาว่าจะยกเลิกสัญญา หรือส่วนหนึ่งส่วนใดของสัญญา โดยอ้างการผิดนัดที่กล่าวอ้าง เว้นแต่ผู้ขายจะไม่ทำการแก้ไขการผิดนัดที่กล่าวอ้างนั้นภายในสามสิบวัน นับแต่วันได้รับการบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรถึงการผิดนัดนั้น

(ช) ในเงื่อนไขนี้ ไม่มีข้อความใดมีผลกระทบ หรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิตามกฎหมายใดๆของผู้บริโภค ตามธุรกรรมของผู้บริโภค (ตามที่ได้ให้นิยามไว้ใน “คำสั่งธุรกรรมของผู้บริโภค (ข้อจำกัดของคำแถลง) ค.ศ. 1976”)

6. การผิดนัดของผู้ซื้อ

(ก) ถ้าผู้ซื้อ

(i) ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดใดๆของสัญญา (รวมทั้งข้อกำหนดเกี่ยวกับการชำระเงิน)

(ii) ทำการในเรื่องล้มละลาย ดำเนินการหรือประนีประนอมกับเจ้าหนี้ หรือตกอยู่ภายใต้การยึดทรัพย์ หรือการบังคับคดี หรือ

(iii) ลงมติ หรือได้รับคำสั่งให้เลิกกิจการ หรือมีการแต่งตั้งผู้พิทักษ์ทรัพย์

ในกรณีใดๆดังกล่าว ผู้ขายมีสิทธิ (โดยไม่ให้เป็นผลเสียแก่ทางแก้ไขเยียวยาอื่นใดๆ) ที่จะยกเลิกคำสั่งซื้อที่ยังไม่ได้ปฏิบัติให้สมบูรณ์ และระงับหรือเลื่อนการส่งมอบสินค้าต่อไป และเรียกร้องการชำระในทันที ซึ่งเงินทั้งหมดที่ถึงกำหนดชำระโดยผู้ซื้อให้แก่ผู้ขาย

(ข) ในกรณีที่ผู้ขายใช้สิทธิใดๆ ที่ผู้ขายอาจมีอยู่ ในการหยุดการส่งสินค้าที่อยู่ในระหว่างการขนส่ง เนื่องจากสภาวะทางการเงินของผู้ซื้อ ผู้ขายมีสิทธิในการเลือกที่จะขายต่อซึ่งสินค้าดังกล่าวเป็นการทั่วไป หรือขายเฉพาะแก่ผู้ซื้อบางรายก็ได้ โดยไม่ต้องบอกกล่าวผู้ซื้อ และโดยไม่กระทบต่อสิทธิของผู้ขายที่จะเรียกให้ผู้ซื้อรับผิดเพื่อการสูญเสียหรือความเสียหายที่เกิดจากการผิดสัญญาโดยผู้ซื้อ

7. การชำระเงิน

บัญชีรายเดือนสุทธิ

8. เหตุสุดวิสัย

ผู้ขายจะไม่ตกอยู่ภายใต้ความรับผิดใดๆ ไม่ว่าประเภทใดๆ เพราะการไม่ปฏิบัติหน้าที่ของตนตามสัญญาทั้งหมดหรือบางส่วน เนื่องจากสาเหตุที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของผู้ขายหรือนอกเหนือการควบคุมของผู้ขายสินค้าให้แก่ผู้ขาย ซึ่งรวมถึงโดยไม่จำกัดเฉพาะสงคราม (ไม่ว่าจะได้มีการประกาศสงครามจริงๆหรือไม่) การก่อวินาศกรรม การก่อกบฏ การจลาจล หรืออารยะขัดขืนอย่างอื่น การกระทำของผู้ซื้อหรือของบุคคลอื่น การไม่ทำหรือการล่าช้าของการขนส่ง การกระทำของรัฐบาลใดๆ หรือหน่วยงาน หรือหน่วยงานย่อยของรัฐบาล ระเบียบของรัฐบาล การกระทำของศาล การพิพาทแรงงาน การนัดหยุดงาน การปิดล้อม การเจ็บป่วย อุบัติเหตุ ไฟ การระเบิด น้ำท่วม พายุ หรือเหตุการณ์ทางธรรมชาติอย่างอื่น การล่าช้าในการส่งมอบให้แก่ผู้ขาย หรือแก่ผู้ขายสินค้าให้แก่ผู้ขาย หรือการขาดแคลนแรงงาน เชื้อเพลิง วัตถุดิบ หรือเครื่องจักร หรือความล้มเหลวทางเทคนิค ในกรณีใดกรณีหนึ่งดังกล่าว สัญญา ซึ่งรวมถึงโดยไม่จำกัดเฉพาะ การขยายระยะเวลาสำหรับการปฏิบัติตามสัญญาออกไปอย่างน้อยเท่ากับระยะเวลาที่เสียไปเพราะเหตุดังกล่าว

9. การโอน

การโอนสิทธิหรือโอนทั้งสิทธิและหน้าที่หรือแสดงเจตนาที่จะโอนให้แก่บุคคลอื่น ซึ่งสัญญาหรือประโยชน์ของเงื่อนไข คำรับรอง หรือการค้ำประกันใดๆ หรือข้อกำหนดหรือเงื่อนไขอื่นๆ (ไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย) ที่เป็นส่วนหนึ่งของสัญญาหรือประโยชน์ดังกล่าว หรือที่เกี่ยวข้องกับสินค้า โดยผู้ซื้อ จะทำไม่ได้

10. มาตรฐาน

ผู้ขายให้สัญญาว่า วัสดุที่จัดหาให้จะสอดคล้องกับขอบเขตจำกัดอันเป็นที่ยอมรับกันเป็นปรกติภายในอุตสาหกรรม โดยมีตัวอย่างหรือข้อกำหนดเฉพาะอันได้รับการอนุมัติแต่แรกเริ่มโดยผู้ซื้อ ผู้ซื้อมีหน้าที่ตรวจสอบวัสดุเมื่อได้รับ และก่อนที่นำเข้ากระบวนการผลิต เพื่อให้แน่ใจว่าวัสดุนั้นมีคุณภาพและเป็นไปตามข้อกำหนดเฉพาะที่ได้รับการอนุมัติแต่แรกเริ่มโดยผู้ซื้อ ในกรณีที่วัสดุนั้นได้จัดหาให้ตรงตามตัวอย่าง หรือข้อกำหนดเฉพาะที่ผู้ซื้อจัดให้ ผู้ขายไม่ต้องรับผิดใดๆ ถ้าวัสดุนั้นไม่เหมาะสมแก่วัตถุประสงค์ใดๆ ไม่ว่าจะได้แจ้งวัตถุประสงค์นั้นให้ผู้ขายทราบหรือไม่ตาม ในกรณีที่ได้มอบตัวอย่างเป็นประเภทเพื่อการพิจารณาเป็นการทั่วไปโดยผู้ซื้อ ไม่ให้ถือว่าตัวอย่างนั้นเป็นสิ่งที่กำหนดแน่นอนแล้ว จะมีการจัดหาตัวอย่างก่อนการซื้อหรือก่อนการส่งมอบให้ตามที่ขอ หรือบางครั้งโดยอัตโนมัติ และตัวอย่างนั้นจะกลายเป็นมาตรฐานตามสัญญา

11. กฎหมายที่ใช้บังคับ

สัญญาให้อยู่ใต้บังคับของกฎหมายของประเทศไทย และวัสดุนั้นไม่ต้องเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายอื่นใดๆ